万科周一见,经济学家周其仁称“真不希望写一篇《可惜了,万科》!”

在万科A股停牌的近120个交易日内,万科H股股价已从每股22.9港元跌至6月29日每股14.58港元,创下约30%的惊人跌幅,市值蒸发约800亿港元,相当于万科卖房5年的净利润。

7月14日,万科A公布了最新动态,公告称将参与私有化普洛斯,停牌时间预计不超过2个交易日。

从当前市场表现来看,万科A继续补跌是大概率事件。而一旦万科股价下跌,伤的最严重的将是当前的第一大股东宝能系。据钛媒体了解, 59家基金公司旗下的145只基金“深锁”其中,其中有25家基金公司已经调整了万科估值,平均预设其复牌后有2.5个跌停。其中,持股市值占比超8%的10只基金,有8只已公告对万科A采用指数收益法进行估值。

展望五年之后回看今日的万科事件,必会成为中国当代商业史的里程碑,它为公司治理、保险金用途监管、创始人价值、独立董事责权、大股东一致行动所面临的约束等都提供了鲜活样本。

7月1日,北京大学法律经济学研究中心以“企业家与契约文明”为题,邀请经济学、法学、管理学界的优秀学者,在北京大学至福轩展开了一场讨论。

钛媒体根据彭冰、张维迎、周其仁三位教授的发言整理了核心观点。首先,三位教授在一个问题上达成了共识:

事情发展到这个阶段,万科、宝能、华润都不应再意气用事,而是打够了就谈,寻找多赢解决万科方案,如今,事件已经出现了转机。

法学家们强调,目前为止万科事件各方基本上是在依法合规的框架内行事,这与此前发生在A股市场上的许多并不透明、也不合规的股权争夺或公司治理博弈有本质区别。接下来应当继续本着法治精神,推进万科事件的妥善解决,法律专业人士应发挥更重要作用。

彭冰:目前按规则走得最好的是宝能

这步棋到现在,大部分人按规则在走。走得最好的是宝能,宝能每一步都有后招。走得最差的可能是万科,是王石,从法律上看他们不完美。

这场大战是宝能收购万科,宝能为何罢免全体董事监事,却没有提议新的候选人?可能是宝能深思熟虑。依中国目前的收购法律,宝能迄今为止还不构成法律意义的收购。按《上市公司收购管理办法》,谋求上市公司控制权的行为才是收购,此外,要拿到30%的股权,才会触发要约收购。 在30%之前,如果不谋求控制权,就只是持股权益变动,增加5%股权要报告,当变成第一大股东时,要有详式信息披露,但都不是收购者。

从迄今为止的信息披露来看,宝能并没有谋求万科的控制权,它强调自己是财务投资者。在详式权益披露报告书上,宝能说长期看好万科,不谋求改变万科的现状。

万科可能错判了宝能。如果宝能不构成法律上的收购,法律关于收购人在收购完成后一年后不能转让股份的限制,就不适用于宝能。那样,宝能只有6个月限制,已经超过。万科复牌后,宝能就可以立刻卖股票。

如果这是宝能的策略,那最高明的是宝能。

经济学家们对万科事件博弈各方的得失进行了较多讨论,强调必须承认并尊重万科创业至今的市场表现与管理成就,同时也应当考虑资本与企业家之间如何构建更良好合作关系的新机制或新模式,过多争论谁对谁错,不如尽快坐下来谈判协商,避免多输结局。

周其仁:真不希望写一篇“可惜了,万科”

这些年,多年我心目中的企业家英雄王石,在公司履责方面是出了一些新情况。爬山游学上媒体的时间多,跟大小股东沟通的努力少。没有人不承认万科是家优秀的好公司,但其股权结构确有薄弱之处,为什么不早早下手解决?现在公司陷入如此之大的漩涡,身为创业企业家总有可反省之处吧?

不过去年年底以来,王石的状况又变好了。其实大家早就心知肚明,虽然多年前王石放弃应得股份,自我定义为“职业经理人”,但实际上他跟万科之间的关系,绝非一个“让干什么就干什么,不让干就走”的企业办事员那么简单。他是万科的创业企业家。此次,或许还应感谢姚振华和相关各方,重新激发出王石对万科公司的责任感和负责精神。

首先要问,如此一家大型公众公司,怎么相关利益各方就闹到如此不可开交、一时几乎大厦将倾的地步?答案是,公司地基不牢靠。不须细说,万科的公司地基就是在不存在控股股东的情况下,由一间超大央企持有相对多的股份,然后全力信任、支持创业企业家带一支优秀的营运团队来打理。迄今为止全部万科创造的辉煌,就发生在这么一块地基之上。

本次事件中,最让人看不懂的就是华润出牌。从商业策略看,宁高宁定下的是华润对万科扮演财务投资人的角色,前提是信任管理层,又以超大央企的实力为后盾,防止其他力量觊觎万科的控制地位。华润新掌门人如果要改戏,可以撤资转投更看好的项目,也可大幅增资直达控股,换掉他不再信任的企业管理层。一不撤资、二不大幅增持,看上去还是萧规曹随,可一旦门外陌生人——别说人家是野蛮人好不好——敲门,华润又磨磨蹭蹭不作反应。开始或可说是大意,一家才设立没几年的新锐险企,怎么挑战得了央企巨无霸?到了对方志在必得,三下五除二当上了万科第一大股东,华润居然甘居第二。

华润不愿增持继续支持万科,也没关系。倒是让万科再找找其他战略投资人入局呐。王石郁亮说他俩事先专程上门问过华润,得到首肯,才找来深圳地铁。可是等到人家找来了,华润又坚决不同意。如此不撤、不战、也不准万科再战,摆明就是乐见宝能心想事成喽。难怪深交所要发关注函涵,问华润宝能是不是一致行动人。为什么问?看着就是像呗。可后来两家又回答不是。有意思,温文尔雅门内熟人!

关于宝能,我认为作为一家民企在资本市场上公开举牌,与原央企股东一争高下,并成功当上了万科第一大股东,正表明我国市场经济体制有了实质进展。我也不相信王石真会不懂“英雄不问出处”的道理,他自己还不是市场化大潮里冒出来的一位英雄,起家卖过饲料,与“卖菜的”不相上下。不过我也认为,不问英雄出处,但钱要讲清来路。尤其用于大型上市公司购股的钱,特别要有清楚的交代。为什么?因为自家的钱、自家挣来的钱、还是借来的钱、以及用不同方式借来的钱,内含着不同的行为逻辑。

英雄可以不问出处,但钱一定要问来路。融资而得的大额购股资金,起码要把信息披露清楚。至于是否与现行法规相悖,要市场监管机构的权威认定;相关各方有异议,还可能要诉诸法院。这不是宝能之责,也不是他能承担的义务。

现在的情况,也不能等整个金融监管框架改完善好了再行动,倘若不幸再闹一场金融灾,年年来一场,谁负得了这天大的责任?这次深交所表现很值得学习,公开关注一下,信息就出来了,至少部分回答了市场公众关切,别闷在那里听流言四起。

概括起来说,万科案例闹到今天这个地步,是这家多年成功公司的地基不够牢靠,而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失。现在的问题,是拆开来都不见得完备和完善的各相关方,还能不能在公司契约的框架上,重新协商出一个避免多输、力争多赢的结果?

科龙案例之后,我写过一篇《可惜了,科龙》。这次真不希望再写一篇《可惜了,万科》。这两天看到万科案有转机:王石在股东大会上道歉;华润跟上国资委的表态(对深圳好、对万科公司好就支持),也与宝能双双申明不是一致行动人;宝能也说他未提名新董事监事名单,系对公司管理层还抱有希望。那就好,没打够接着打,打够了坐下谈,找出一个合作解法。

张维迎:应该寻找多赢的解决方案

关于万科事件,寻找多赢的方案比分出对错更重要。 解决问题要靠谈判,多用市场的逻辑,少用强盗或零和博弈的逻辑。奴隶都可以和奴隶主谈判,为何万科管理团队不能和股东谈判?谈判本身不违反契约精神。

王石是一个典型的企业家,不是职业经理人。职业经理人只是打工的,企业家可决定企业命运。目前公司治理多是“经理人中心模型”,导致公司治理越来越官僚化,真正正确的应当是“企业家中心模型”。企业家是1,经理人是后面的0。

我一直有点不理解王石,为什么他对国有企业那么钟情?我曾跟王石打过一个比方,就像要挂一幅画,你想在墙上找个牢固的钉子挂起来——但你想没想过,墙会摇晃,钉子再牢固又怎样? 王石应该反思,假如当时不对国有企业情有独钟,也许现在不是这样。

万科董事会没有尽到诚信责任。董事会和股东会不同,在股东会上股东可以按个人好恶投票,股东只对自己负责,但董事要对全体股东负责,董事开会投票不能按个人利益去投。

现在,重组方案没有从公司价值论证合理与否,没有探讨大股东否定方案是不是因为对公司不利,而变成股东利益之争。任何股东都可以起诉董事们不尽责。 (本文首发钛媒体,综合整理/朱涛伟)

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